每经记者 冯典俊 每经编辑 张益铭
日前，华夏幸福基业股份有限公司（SH600340，股价1.88元，总市值73.58亿元）（下称“华夏幸福”）发布关于设立《债务重组》相关信托公告。
华夏幸福表示，自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张，公司融资业务受到较大影响，上市公司在相关指导和支持下制定了《债务重组》。根据《债务重组》，部分金融债务将通过“兑抵接”的方式解决，其中“抵”即以公司资产设立信托，并以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。
公告提到，该信托将聘请建信信托作为受托人，委托人和初始受益人均为华夏幸福旗下同一子公司，信托预计期限为8年。类型为事务管理类服务型信托，受托人不承担主动决策责任。
股权、债权转让至平台公司
公告称，为推动公司金融债务重组落地，落实上市公司在《债务重组》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下对“兑抵接”类金融债权人的“抵”的偿付义务，上市公司拟以公司资产设立用于抵偿金融债务的自益型信托。
据披露，该信托的设立分为两个步骤进行：先是归集相关资产，再是设立信托。
资产归集分为股权归集和债权归集。股权归集方面，由华夏幸福的全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）拟作为归集主体，固安信息咨询的全资子公司誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）拟作为平台公司承接11家产城公司的股权。
11家产城公司的股东九通基业投资有限公司及华夏幸福产业新城投资有限公司（以下简称“原股东”）将合计账面价值为77.35亿元的产城公司股权按照评估值103.57亿元转让至誉诺金，并形成原股东对誉诺金103.57亿元的债权。
根据《股权评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值（即资产归集完成后誉诺金100%股权于基准日的评估值）为100万元。
债权归集方面，一是原股东将其股权归集形成的对誉诺金前述103.57亿元债权转让给固安信息咨询，誉诺金以账面资金100万元归还固安信息咨询，冲减后此部分往来款余额为103.56亿元；二是上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对11家产城公司的内部债权以账面值转让至固安信息咨询。截至2023年6月30日，前述债权经审计的账面值为151.43亿元。
根据《债权评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为254.99亿元。资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家产城公司100%股权；固安信息咨询合计持有对誉诺金及11家产城公司254.99亿元的债权。
受托人不承担主动决策责任
相关资产归集完成后，第二步是设立信托，将相关资产“装入”信托当中。
固安信息咨询作为委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托，并将誉诺金价值100万元的股权及254.99亿元的应收款项作为信托财产交付信托，信托成立时规模约为255亿元。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。
信托合同内容显示，委托人和受益人为固安信息咨询，资产管理人为华夏幸福或其指定主体，受托人为建信信托。信托财产为平台公司誉诺金价值100万元的100%股权及固安信息咨询持有的对誉诺金及相关产城公司合计254.99亿元的债权。信托预计期限为8年。
受托人管理运用信托财产的方式上，受托人与委托人签署《股权转让协议》《债权转让协议》，获得全部标的股权、债权。受托人不主动行使任何股东、债权利，对资产处置、股东事务、标的债权管理事务等相关工作不承担主动决策责任。管理原则方面，约定该信托为事务管理类服务型信托。
信托合同还约定，资产管理人对信托财产进行清理、调查，制定信托财产的管理和处置长期规划、当期及具体资产管理处置方案，并提交管理委员会审议；在信托财产出现意外情况时取有利于受益人的救济措施等等。
华夏幸福表示，本次信托设立完成后，上市公司将根据《债务重组》及《债务重组协议》相关约定，与相关债权人办理信托抵债相关手续，以信托受益权抵偿金融债务。
封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄
